基金业协会下的双GP模式探讨
2018年8月，中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）资产管理业务综合报送平台进行系统升级，取消了双管理人备案的端口，暂停了双管理人私募基金产品的备案。
双管理人的模式已经不可行，但是双GP的私募产品仍持续被关注，本文将从实务角度出发对双GP模式进行探讨。
双管理人备案被暂停，双GP还能继续备案吗
想要弄清这个问题，我们需要厘清GP和私募基金管理人的概念以及关系，GP并不等于私募基金管理人，两者从法律关系、法律责任、主体资格上有本质的不同。
从法律责任来看，GP对合伙企业承担无限连带责任（《合伙企业法》规定），而管理人可以承担有限责任也可以承担无限责任，具体由基金合同约定（《<私募投资基金合同指引>起草说明》规定）
从主体资格来看，GP可以由具有完全民事行为能力的自然人、法人和其他组织担任；管理人由依法设立的公司或合伙企业担任。
GP和管理人为同一主体，也可以为不同主体
1、第一种情形，GP和管理人为同一主体，两者基于不同的法律关系在同一私募基金中担任不同的角色。
- 合伙型基金的管理人可以是合伙企业执行事务合伙人
《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》规定
2、第二种情形，GP和管理人为不同主体
- 合伙型基金的管理人也可以委托给其他私募基金管理机构
《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》规定
双GP模式下如何进行备案？
1、双GP单管理人，由管理人备案。
这种情况目前备案没有什么限制，只要合理说明双GP的分工即可。
2、双GP均不为管理以及双GP单管理人，均不由管理人备案
这种情况下，需要委托管理的方式给管理人管理。
GP与管理人之间是否需要存在关联关系？
1、如GP与管理人为同一主体，无需另行提交关联关系
合伙型基金如存在多个GP，其中一个GP作为管理人，无需适用监管要求上传GP与管理人存在关联关系的证明。
2、如GP与管理人非同一主体，基金采取外部委托管理模式，需提交关联关系
协会要求：“如GP本身不担任管理人而委托其他有资质的机构担任管理人则要求GP与管理人之间存在关联关系并上传存在关联关系的证明文件”
合伙型基金采用外部委托管理模式，该外部委托管理人应与合伙型基金的GP具有关联关系，GP与管理人关联关系的证明应在中基协资管系统中上传。
那么如何认定GP与基金管理人见的关联关系呢？
1、符合关联方会计准则- 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；- 两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。此处的“控制”是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。“共同控制”是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。而“重大影响”是指对财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定（《企业会计准则第36号—关联方披露》规定）2、管理层任职关联关系如管理人高管或关键岗位人员作为GP的投资人也可认定为GP与管理人之间存在关联关系根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十七条的规定，管理人的高管具体指的是基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。所谓管理人“其它关键岗位人员”，通常是指基金的关键人、管理人的基金经理等。
双GP管理费要如何收取呢？
在此模式下由于产品只能备案在一家私募基金管理人名下，按照最新的监管规定，基金管理费只能由基金管理人收取，非产品管理人的GP不能收取管理费。
《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》明确提出合伙协议可以对执行事务合伙人执行事务的报酬（包括绩效分成）及报酬提取方式、利益冲突及关联交易等事项做出约定，因此非管理人的GP担任执行事务合伙人的，有权对合伙企业收取报酬，主要是为执行事务收取的服务费，而非管理费。
管理费可能的分配方式以及问题探讨
1、由其他合伙人直接向两名执行事务合伙人支付管理费
此方案下，管理费的支付主体不再是合伙企业。合伙人之间可能另签署抽屉协议，约定由各合伙人分别按比例、按年度直接承担管理费支付义务。
若合伙协议中不对管理费的分配和支付进行明确约定，在基金备案时仍然可能会被反馈甚至无法通过审核。
2、在合伙协议中同时约定管理费、顾问服务费两种费用的支付
合伙企业向GP按相同进度、相同基数且按不同比例、不同名义分别支付费用：担任基金管理人的GP只收取管理费，另GP则只收取顾问费或其他服务费。
此方案下，基金业协会极有可能将其认定为变相设置成了“双管理人”模式，基金备案时通过审核的难度高，因而存在较大的风险和不确定性。
3、合伙企业与其中一名GP签订投资顾问协议
此方案下，合伙协议中约定管理费只向基金管理人支付，另一GP则与合伙企业单独签署投资顾问协议从而收取特定比例的顾问费。
在具体操作上，需要提前与托管银行确认合伙企业向执行事务合伙人支付大额投资顾问费的可行性。
4、基金的管理人与另一GP签订投资顾问协议
合伙企业将全部管理费支付给基金管理人，另一GP则通过与基金管理人签订投资顾问协议向后者收取相应比例的顾问费用。但该方案尤其需要考虑税务承担的问题。从管理费中提取特定比例的顾问费，是否应以管理费税后金额为计算基数，双方需要在投资顾问协议中予以明确约定。
双GP基金合伙协议主要内容。
双GP基金合伙协议在执行事务合伙权的分配、转委托范围、双GP权利义务安排、管理费收取、收益分配等方面需格外注意。