私募股权投资基金投资项目风控措施合同条款释义

1-对赌安排：指本基金与项目企业在达成融资（或并购）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现项目企业可以行使一种权利（例如调整公司估值与投资价款）；如果约定的条件不出现，本基金则行使一种权利。

2-拖售权：又称领售权、强卖权或强制出售权等，是指如果有第三方向项目企业部分股东发出要约，要求收购该部分股东的股权，且这些股东接受要约，则其有权要求其他股东一起按照相同的出售条件和价格向该第三方转让股权。

3-随售权：又称又称随卖权、参售权、共同出售权或跟随权，是指项目企业的其他股东欲对外出售股权时，本基金有权以其持股比例为基础，以同等条件参与该出售交易。

4-股权锁定：指在交易完成后一定时间内，限制一方或多方不得转让其股权——除非获得其他投资者的事先同意。

5-房地产相关的资产：项目企业是否持有土地（有合法的土地使用权证）、在建工程、现房、商业物业等作为抵押物

6-非上市公司股权质押：指本基金获得项目企业和/或其创始股东实际控制人以及其他关联方提供的非上市公司股权质押。

7-上市公司股票质押：指本基金获得项目企业和/或其创始股东实际控制人以及其他关联方提供的上市公司股权质押。

8-优先认购权：指项目企业未来发行新的股份或者可转换债券时，本基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权。

9-优先购买权：又称第一拒绝权，指项目企业的其他股东欲对外出售股权时，作为老股东的本基金在同等条件下有优先购买权。

10-最优惠条款：指本基金自动享有项目企业现在和/或将来融资更优惠条款或股东权利的同等待遇。

11-回售权：指满足协议约定的特定触发条件时，本基金有权将其持有的全部或部分项目企业股权以约定的价格卖给项目企业创始股东和/或实际控制人以及其指定的其他相关利益方。

12-优先清算权：指项目企业清算或发生视同清算的情形或结束业务时，具有的优先于其他股东获得分配的权利。

13-优先分红权：指项目企业同意派发股息、红利时，具有的优先于其他股东获得分配的权利。

14-反摊薄条款：又称反稀释条款，在企业的多轮融资过程中，前一轮投资者为防止其权益在后续融资过程中被摊薄而制定的投资者保护条款，且该条款的反摊薄/反稀释，并不是字面意义上投资人持股比例的被摊薄、被稀释，而是目标企业估值的/投资人持股价格的被摊薄与被稀释。

15-董事会席位：指在投资协议中，本基金和项目企业之间约定董事会的席位构成和分配的条款。

16-一票否决权：指本基金在参与项目企业董事会/股东会审议相关事项时，享有一票否决的权利。

17-竞业禁止：指在投资协议中，本基金为了确保项目企业的良好发展和利益，要求项目企业通过保密协议或其他方式，确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时，在离职后一段时间内，不得加入与本公司有竞争关系的公司或从事与本公司有竞争关系的业务。