风控负责人不得从事投资业务解析
《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协[2016]第4号）要求，各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。
何为投资业务，如何界定和判断呢。接下我们将围绕以下几个问题进行解析：
1、风控负责人可以担任被投公司的董事吗？
2、风控负责人可以加入投资决策委员会吗？
3、风控负责人可以担任公司监事吗？
根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等的要求，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少 2 名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。
根据《私募基金登记备案相关问题解答（九）》，高级管理人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格，仅适用于私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）。
根据《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：
不得在非关联的私募机构兼职。
在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。
对于在 1 年内变更 2 次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。
私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。
根据中基协《私募投资基金管理人内部控制指引》第十二条内容“私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。”
归结之，风控负责人对私募基金管理人内部控制的五大职权：监督权、检查权、评价权、报告权及建议权。
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股权类私募投资基金风险控制部职责
1、负责拟定公司风险管理、内部控制合规方面的制度，制定细则与流程，监督公司全员的执行情况；
2、关注宏观、微观经济形势和市场变化对投资风险的影响，为投资部门提供信息支持；
3、协助投资管理部进行尽职调查、投资方案及退出方案的设计与评估；
4、督促、落实各部门在宣传、销售、投资、日常运营等方面的合规性运作，发现运营风险，主动参与风险处置；
5、负责建立重大风险预警制度；
6、负责向监管部门和投资者进行信息披露；
7、负责公司员工的业务知识培训及风险意识培训。
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证券类私募投资基金风险控制部职责
1、负责拟定公司风险管理、内部控制合规方面的制度，制定细则与流程，监督公司全员的执行情况；
2、关注宏观、微观经济形势和市场变化对投资风险的影响，为投资部门提供信息支持；
3、督促、落实各部门在宣传、销售、投资、日常运营等方面的合规性运作，发现运营风险，主动参与风险处置；
4、负责建立重大风险预警制度；
5、负责向监管部门和投资者进行信息披露；
6、负责公司员工的业务知识培训及风险意识培训。
普遍而言，私募基金的运营包含四大环节，分别是：募、投、管、退，即资金募集、项目投资、投后管理、基金退出。
由此可知，私募基金的投资业务是区别于资金募集、投后管理及基金退出业务环节并在此之外的独立业务环节及范围。
（2）从投资决策流程界定投资业务
一般而言，股权或创投类私募基金较为完整的投资流程如下：
从投资流程看，投资业务涵盖从找寻项目、承做项目到最终决定投资项目等环节或者阶段。注意，投资决策委员会的审议决策环节包含其中。
（3）从投资控制界定投资业务
《内部控制指引》就投资控制规定，私募基金管理人应当建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。
归结之，投资业务包括制定并在基金合同中体现的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合、投资限制及其外化的交易行为。显然，这块针对的主要是私募证券类投资基金。
就投资业务的判断，若是股权或创投类私募基金，可参考结合上述（1）和（2）；若是证券类私募基金，可参考结合上述（1）和（3）。
定义
简言之，投资行为是投资团队及其上级部门为实现投资目标而做出的相关投资行为；风控行为是风控团队为实现风险控制目标而做出的风险控制行为。
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内容
以股权类投资基金为例，投资行为的内容可简要概括为三个方面：找项目、做项目、投项目，即围绕项目展开的寻找、承做、投资等。风控行为范围很广，此处单就对投资行为的风控行为而言，同样也可以简要概括为三个方面：监督、评价、建议。
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性质及关系
就两者的行为性质而言，投资行为，可以说是经营性行为；风控行为可以说是管理性行为。不知管理学上对经营行为与管理行为是如何定义划分的，但是笔者认为，管理行为是为经营行为服务的，只是这个服务是具有激励性或者约束性的服务。回归到投资行为与风控行为，风控行为的服务是具有约束性的服务，通过该等约束以使投资行为符合法律法规的规定，符合内部规章制度及相关协议的规定。本质上，毋庸置疑，两者都是为公司利益服务的。
再做个比较，投资行为的思维方式是商业思维，而风控行为的思维方式是法律思维。投资是王霸之道，风控是王佐之道。
（1）风控负责人可以担任被投公司的董事吗？
（2）风控负责人可以加入投资决策委员会吗？
先来看一家公司制私募基金管理人的组织结构图：
笔者倾向于认同第二种观点，展开讲，加强投资决策委员会决策层面的风险控制，风控负责人的参与方式可以是通过独立报告的方式，与投资建议书一同提交投资决策委员会，供其参考决策。从风控负责人的职责来看，独立于投委会，也便于对投资决策委员会的相关行为或者程序做出监督、评价等。从分控负责人不得从事投资业务的监管要求看，根据投资决策流程，投委会的审议决策是投资行为的关键一环，将其归为投资行为也属合理，因此，风控负责人不应加入投资决策委员会。
（3）风控负责人可以担任公司监事吗？
中基协明确要求，风控负责人是私募基金管理人必须设置的高管岗位，属于不可或缺的高管人员，而且还有严格的资格要求、兼职要求及专业性要求。但是《公司法》并未将私募基金管理行业的风控负责人作为高级管理人员的当然人选，当然，除了经理、副经理、财务负责人及上市公司董事会秘书等明确列明的之外，《公司法》也兜底指出，高管人员还包括公司章程规定的其他人员。
根据风控负责人在私募基金管理人中的重要身份属性，私募基金管理人应当将风控负责人在公司章程中明确列为高管人员，同时也跟中基协的要求相一致。
根据《公司法》的规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。因此，作为私募基金管理人高级管理人员的风控负责人，不适合担任公司监事一职。
其实，从风控负责人与监事的职能来看，两者也是有一些区别的。拣言之，风控负责人是以风险控制职责参与公司管理的，并且是其中重要一员；监事是不参与公司管理的，而是以监督者的角色，监督管理者的履责情况。虽然两者都有监督职能，但是此监督非彼监督，两者监督的内容与对象是不同的。
（4）合规\风控负责人能否参与跟投？
基金业协会规定，私募基金管理人及其从业人员投资于所管理私募基金不受合格投资者的限制。风控／合规负责人作为私募基金管理人的从业人员，基金业协会没有对其参与跟投作出禁止性规定。合规\风控负责人不得从事的投资业务是指私募基金管理人的投资业务，不是指合规\风控负责人个人的理财投资业务，跟投属于其个人的投资业务，是可以参与的，实践中也存在大量合规\风控负责人作为私募基金管理人的员工参与跟投的实例并得到基金业协会的认可。