离岸基金的新选择——如何在新加坡设立VCC（可变动资本公司）

2018年11月，新加坡政府发布《2018年可变动资本公司法案》，推出了一个为投资基金量身定做的全新的法律载体——可变动资本公司（Variable Capital Company，VCC）。2020年1月15日，新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，MAS）和会计与企业管制局（Accounting and Corporate Regulatory Authority，ACRA）联合发表声明，正式推出VCC框架。

作为在岸的基金主体，VCC无论是从灵活性、隐私保密性、还是税务角度来看，都已经完全不输开曼等地的离岸基金架构！新加坡因此也成为除卢森堡、爱尔兰、开曼群岛、毛里求斯等之外的又一个基金设立热门地。

那么，VCC具有什么独特的优势，为何会成为新的基金设立热门地呢？

一、VCC的成立背景是什么？

随着离岸地（以开曼群岛为首）相继推出《经济实质法案》，合规工作变得越来越昂贵和耗时。同时，由于国际反洗钱工作以及各国税收信息交换制度的加强（例如共同申报准则CRS的全球化推广），客户尽职调查和信息披露要求标准增高，使得保密性这一离岸地的传统优势也不复存在。

VCC是除了公司、有限合伙企业和单位信托以外，一种全新的基金架构。简单来说，一间可变动资本公司类似于一个自由流动的资金池，投资者将资产注入池中，再交由专业基金经理进行管理，以达到基金投资的目的。相比于传统的公司形式，可变动资本公司具有灵活度高、可享受税务优惠甚至免税等优势。

从2019年9月，新加坡开始执行VCC试验计划以来，已有18家基金公司参与，在VCC 结构下注册了20多个不同范围的基金投资，包括风险投资，私募股权，避险基金，环境、社会与治理（Environmental, Social and Governance, ESG）投资，而18家基金公司中有两家来自中国香港。

2020年1月15日，新加坡金融管理局（MAS）和会计与企业管制局（ACRA）联合发表声明，正式推出VCC框架。在声明中，MAS表示，VCC架构可媲美世界重要投资基金中心(如开曼群岛和卢森堡)的企业基金结构，消除新加坡基金经理管理海外投资基金的不便，提高成本和时间效率的同时，也为基金在新加坡的注册和营运提供更大的灵活度。因此，MAS相信，VCC架构可以鼓励更多基金在新加坡注册，而新加坡作为全球金融中心和投资基金中心的地位也将借此得以提升。

二、VCC有哪些特点和优势？

相对于传统的公司形式，VCC具有灵活度高、可享受税务优惠甚至免税的优势，VCC的推出为新加坡基金提供了更具吸引力的结构方案，具有如下特点和优势：

1. 可设立为单体公司基金，也可以注册为包含多个子基金的伞形基金结构，在后者情形下子基金之间的资产和负债相互隔离

各子基金可以共享一个董事会并使用相同的服务提供商，包括相同的基金经理，保管人，审计师和行政代理人。另外，某些行政职能也可以合并操作，例如召开股东大会和准备招股说明书等。

2. 可同时发行封闭式基金(如私募股权基金)和开放式基金（如对冲基金）

为传统策略和替代策略提供合适的公司结构，满足了包括传统投资管理人和另类投资管理人在内的新加坡基金管理界的多样化需求。

3. 无需召开年度股东大会，且无需公开股东名册

VCC股东名册不必公开，但是应根据要求向公共机构披露，以进行监管，监督和执法。这种安排考虑到投资者对隐私的需求，并且与其他主要基金管辖区（例如英国和爱尔兰）的惯例保持一致。

4. 允许现有新加坡境外的公司制基金可以转移至新加坡并注册为VCC

VCC框架法案出台之前，只有海外注册的普通公司型基金可以迁移至新加坡，同时伴有一系列的限制与条件，新的框架支持更多类型的海外注册基金迁移并重组为VCC。

5. VCC激励计划，最高补助15万新元

为了进一步鼓励业界在新加坡采用VCC框架，MAS还启动了“可变资本公司激励计划”。VCC基金向新加坡本地服务提供商支付的注册、法律、基金行政等服务费用最高可报销70％。该激励计划将持续三年，每个VCC最高补助15万新元，每位基金经理最多可为三个VCC申请补助。

6. 可享受基金税务豁免政策

三、VCC可以享受哪些税收优惠？

VCC的税收优惠包括基金税收优惠和管理人税收优惠两类。

（一）基金税收优惠

基金税收优惠包括离岸、新加坡境内和特级基金三种免税计划。

1、离岸基金免税计划

(Offshore Fund Tax Exemption，Section 13CA of the SITA)

该免税计划的适用需要满足以下两个条件：

（a）基金形式须为公司制；

（b）不能是新加坡税务居民。

该类型的免税待遇对基金规模、基金支出和投资者策略没有要求，且无需经新加坡金融管理局批准，只要自行判断符合要求的，就无需进行纳税申报。

2、新加坡境内基金免税计划

(Onshore (Singapore Resident Company)FundTax Exemption Scheme，Section 13R of the SITA)

该等免税待遇没有基金规模限制，但需要满足以下五个条件：

（a） 基金形式须为公司制；

（b）基金必须是新加坡税务居民，即基金在新加坡成立且基金行政管理发生在新加坡境内；

（c）基金的管理人必须是新加坡境内的管理人；

（d）每年在新加坡境内发生的商业支出至少为20万新币；

（e）需要MAS的批准。

3、特级基金免税计划

(Enhanced Tier Fund Tax Exemption Scheme，Section 13X of the SITA)

该免税待遇适用于所有基金形式，包括公司、信托和合伙企业，且包括基金的共同投资实体、非公司型特殊目的公司(SPV)及两层以上的SPV，且不要求是新加坡居民。但该免税计划的适用需要满足以下四个条件：

（a）基金规模不低于5,000万新币；

（b）每年在新加坡境内发生的商业支出至少为20万新币；

（c）需要MAS的批准；

（d）如果基金是在新加坡境内成立的基金，则基金的管理人必须是新加坡境内的管理人。

（二）管理人税收优惠

除基金之外，新加坡也有适用于基金管理人的税收优惠政策。原则上，基金管理人收取的管理费适用的所得税税率为17%，但根据“金融行业激励”(FinancialSector Incentive，FSI)计划，在满足下列主要条件及取得MAS批准的前提下，可以适用10%的优惠税率：

（a）基金管理人是MAS批准的持牌/注册基金管理人；

（b）基金管理人至少聘用三名有经验的投资专业人员(experienced investment professionals)，每名专业人员每月的工资至少为3,500新币，且实质性地从事基金管理活动；

（c）基金管理人的资产管理规模不低于2.5亿新币。

四、谁可以发行VCC基金?

VCC基金在注册时要求指定一名新加坡持牌（或豁免持牌）的基金管理人。如果要设立并管理VCC基金，第一步则是申请获取新加坡基金管理人牌照。目前新加坡基金管理人牌照主要有以下几种：

（一）持牌基金管理公司

(licensed fund management company，LFMC)

1、可向公众募集资金和开展业务的公募基金管理公司

(Retail LFMC)

Retail LFMC类似于中国境内的公募基金管理人。

2、仅向合格投资者(qualified investors，A/I)开展业务的合格投资者基金管理公司

(A/I LFMC)

A/I LFMC类似于中国境内的私募基金管理人。

合格投资者主要包括：

（a）符合下列标准的高净值投资者(accreditedinvestors)：就个人而言，净资产超过200万新币（或等值外币），或金融资产净值超过100万新币（或等值外币），或最近12个月收入不少于30万新币（或等值外币）；就公司而言，净资产超过1,000万新币（或等值外币）；

（b）仅向(a)项所述高净值投资者发售的基金；

（c）机构投资者(institutionalinvestors)，包括但不限于中央政府及其下设机构（不限于新加坡）、多边组织、国际组织、银行、保险公司、信托公司、持有资本市场服务牌照的公司、受认可交易所、清算机构、存托机构等、金融监管机构（不限于新加坡）、养老基金；

（d）仅由上述高净值投资者和/或机构投资者组成的有限合伙企业。

3、风险投资基金管理机制

（VC LFMC）

VC LFMC是指仅能管理创业投资基金的管理人，类似于中国境内的私募创业投资基金管理人。

为了简化风险投资基金管理牌照申请流程，MAS近年针对风险投资资管公司宣布了单独的监管制度。和LFMC与RFMC相比，VCFM持牌人不受资本要求和商业行为的约束，MAS也不要求董事和代表拥有至少五年相关的基金管理经验。

要获得新VCFM牌照的资格，必须符合以下条件：

（a）将基金至少80%的认缴出资（扣除费用和支出）直接投资于成立未满10年的非上市创业型企业；

（b）不能持续开放认购，且不能任意由投资者赎回；

（c）仅能向高净值投资者及/或机构投资者进行募集。

（二）注册基金管理公司

（registered fund management company，RFMC）

RFMC属于豁免持牌的管理公司，相较LFMC有更多业务限制，例如仅能向不超过30名合格投资者募集，且资产管理规模（不包括投资者认缴但未实缴的金额）不能超过2.5亿新币。

此外，银行和家族办公室也可担任基金管理公司的角色。

五、外资企业在新加坡落地为VCC的基本要求是什么？

1、提供拟设立的VCC名称，VCC办公人员基本资料，有新加坡境内注册地址；

2、VCC需要设立董事会，其中至少一名董事在新加坡居住（新加坡公民/永久居民/工作准证持有者，并取得新加坡人力部与新加坡移民局同意书），在新加坡有合法居住地址；

3、其中至少一名董事（可以与前述董事为同一人）为符合VCC法案的合格代表或者由管理人董事出任；

4、VCC必须指定新加坡持牌/注册基金管理公司担任管理人，并由常驻新加坡的基金经理管理，该基金经理须获得MAS的授权或许可（或豁免注册）；

5、提供会计年度末财务信息；

6、提供拟设立的VCC公司章程/合伙协议；

7、提供经过认证的外资企业注册地各类注册文件（公司章程、合伙协议、备忘录等等）的复印件；

8、提供经过认证的外资企业营业执照（或类似营业执照的文件）的复印件；

9、提供经过认证的两份以上外资企业在注册地的投资计划复印件；

10、提供相关承诺书；

11、支付VCC规定费用。

六、在设立和运营VCC过程中，新加坡专业服务团队可以提供哪些服务？

1、编制公司注册文件，包括起草VCC章程；

2、为VCC及其董事准备必要归档的表格；

3、为VCC的设立进行所有必要的注册登记事宜；

4、向VCC提供公司秘书服务；

5、起草、审查、规范VCC的模板委托书；

6、协助客户向MAS申请许可牌照；

7、协助客户向MAS注册为基金管理公司；

8、处理MAS就基金许可证申请或注册提出的任何咨询；

9、如果VCC打算向散户投资者开放，则VCC必须委托一名经批准的受托人，则可以协助VCC指定一名经批准的托管人；

10、视各案情况，可提供其他服务。

七、设立VCC大概需要多少时间？

自收集齐资料起，约六个月内完成。

作者介绍

北京远望谷法商咨询有限公司，承接在新加坡设立VCC架构业务，并协助客户获得MAS批准的基金许可牌照。远望谷公司的中国合作伙伴为北京资产管理法律网李佩璇律师团队，同时在新加坡设有VCC项目办事处。目前通过新加坡的办事处，远望谷公司已经成功代理客户设立VCC架构项目，并获得MAS批准的基金许可牌照。

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